转让股东通知的行使优先购买权期限对其他股东有效，但短于三十日或未通知的行使期间为三十日

裁判要旨

股权对外转让程序可以分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和优先购买权行使阶段。优先购买权行使阶段，权利行使期间自通知到达时起算，以通知期间为准，通知确定的期限短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

案情简介

一、于世章持有通元水产公司10.91%的股权。2018年4月19日，于世章分别向通元水产公司的全体股东邮寄了一份《对外转让股权的通知》，内容为：于世章拟将其持有的4%的通元水产公司股权对外转让给兴华时代公司，当日一次性付清转让款200万元。其他股东应于三十日内答复，否则视为同意。 

二、2018年5月11日，除三位股东沉默外，卜远涛等16名股东分别向于世章发函告知，均不同意其对外转让股权。

三、 2018年6月11日，于世章分别向卜远涛等16名股东发送《通知》，要求卜远涛等在2018年6月22日前购买股权并当日一次性付清200万元股权转让款，否则视为同意股权转让。2018年6月24日，于世章与兴华时代公司签订《股权转让协议》，将4%的股份转让给兴华时代公司。

四、2018年6月28日，卜远涛等人分别向于世章邮寄了《关于行使优先购买权的通知》，载明其协商确定的各自购买比例。

五、2018年6月三十日，于世章短信通知卜远涛等人，其已经完成股权转让。卜远涛等16名股东向法院提起诉讼，请求确认卜远涛等人对于世章拟转让的股权享有优先购买权。

六、一审法院成都市锦江区法院支持了卜远涛等人的诉讼请求。被告于世章认为2018年4月19日《对外转让股权的通知》即为对其他股东是否行使优先购买权的通知，已经满足了行使期限三十天的要求，不服一审判决提起上诉。二审法院成都市中院判决，再次确认卜远涛等人对于世章拟转让的案涉股权享有优先购买权。

裁判要点

有限责任公司的股权对外转让程序可以分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和优先购买权行使阶段。

本案中于世章于2018年4月19日向通元水产公司全体股东发出的《对外转让股权的通知》，虽告知了股权转让的受让人、价格等转让条件，但鉴于通元水产公司股东人数众多，在法律规定的答复期限届满前，对于同意或者不同意转让的股东人数尚不确定，不同意转让的股东也无法协商确定各自受让股份的购买比例。因此，以收到该通知之日起三十日内作为优先购买权的行使期间，对于有意优先购买股权的众多股东存在有效行使该权利的障碍，有违诚实信用和公平原则。此期间应视为其他股东同意阶段。

而优先购买权行使阶段应自2018年6月11日起算。根据《公司法司法解释(四)》第十九条“有限责任公司的股东主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日”的规定，2018年6月11日于世章要求其他股东于22日前确定是否行使优先购买权，因通知的期间少于三十天，其行使期间应为三十日。据此，卜远涛于2018年6月28日向于世章发出《关于行使优先购买权的通知》，系在法定期限内行使优先购买权。因此，卜远涛对于世章拟转让的股权享有优先购买权。

实务经验总结

一、股权对外转让程序可以分为两个阶段，即征求其他股东同意阶段和优先购买权行使阶段。

二、征求其他股东同意阶段，其他股东应自接到书面通知之日起满三十日内答复，未答复的，视为同意转让。

三、优先购买权行使阶段，转让股东有权以通知的方式确定行使优先购买权期限，自通知到达时生效。但通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三十日。

法院判决

    以下为该案在法院审理阶段，判决书中“本院认为”就该问题的论述：

本案二审法院成都市中院认为，“关于卜远涛对于世章拟转让的案涉股权是否享有优先购买权的问题。于世章认为，卜远涛在收到2018年4月19日通知的三十日内未行使优先购买权，亦未在2018年6月11日通知中延长的时间内行使优先购买权，应当视为其放弃优先购买权。本院认为，根据已查明的事实，于世章于2018年4月19日的通知中就股权转让的比例、受让方、转让价格、支付方式等主要内容均进行了告知，并要求卜远涛就是否同意对外转让股权、是否在同等条件下行使优先购买权进行回复。卜远涛虽然发函告知于世章不同意其对外转让股权，但并未明确是否行使优先购买权。在此情况下，于世章又于2018年6月11就卜远涛行使优先购买权再次发送通知，此时于世章第一次要求卜远涛行使优先购买权的期限已经届满，但于世章于2018年6月11日再次发送通知的行为，应系其就其他股东是否行使优先购买权而再次向其他股东发送的新的通知。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十九条规定的期间，行使优先购买权的期间短于三十日的，行使期限为三十日。本案中，2018年6月11日通知确定的期间（2018年6月22日前）短于三十日，则卜远涛行使优先购买权的行使期间应为收到通知后三十日内，据此，卜远涛于2018年6月28日向于世章发出《关于行使优先购买权的通知》，系在法定期限内行使优先购买权。因此，卜远涛对于世章拟转让的案涉股权享有优先购买权。”