随着创业者及工作主力军中Z世代群体越来越普遍，创业公司的股权激励成为深度绑定人才、激发员工自我驱动、转变个体与组织立场的重要工具，甚至说是必备治理设施。尤其是民营企业，越来越多的老板开始关注股权激励落地实施问题。

那么，股权激励有什么样的底层逻辑和框架，股权激励的落地实施要做好哪些重点环节，怎么选择适合自己企业的专业机构，股权激励有哪些坑需要避开，什么是股权激励的三纲五常？笔者结合多个股权激励项目实操案例，来谈谈些许心得，以供大家参考。

一、企业希望通过股权激励解决什么问题

博恩·崔西有句名言，“成功就等于目标，其他的一切都是这句话的注解”。企业高层团队也好，外部专家律师也罢，在帮助企业规划股权激励之前，必须先想清楚的问题就是：企业希望通过股权激励解决什么问题，达到什么目的？这是决定股权激励项目成败如何的首要问题。实践中，一些创业公司启动股权激励，除了在资金紧张阶段希望以股权换资源之外，更多的都是为了留住人才（包括引进人才）和促进业务增长（包括新产品的研发或关键技术的破局等）。前一个目的指向的是企业的组织能力，后一个目的指向的是企业的发展战略，两者都属于创业公司的核心竞争力要素。杨国安先生在《组织能力的杨三角》中说，“企业的持续成功=组织能力×战略能力”，而在与此强关联的因素中，“员工思维（愿不愿-工作动力）+员工能力（会不会-工作技能）+员工治理（容不容许-企业文化）”至为关键。股权激励就是奔着实现“组织能力保稳定”与“发展战略促增长”两个核心目的而去。具体而言，组织能力方面，企业希望通过股权激励缓解或解决劳资矛盾、个人目标与组织目标的冲突、打工人归属感问题；发展战略方面，企业希望通过股权激励凝聚战略共识的向心力，激活组织潜能，达成经营目标。

当然，在企业激励体系中，股权激励仅仅是长期激励的一项措施，企业在实施股权激励的过程中， 不应当撇开工资、奖金、补贴、福利待遇等短期保健因子的作用来谈股权，而应当将这些与股权激励结合起来，以此为基础设计股权激励方案。因此，对于操盘股权激励项目的企业人员与外部专家而言，开展股权激励规划与执行的过程中，也要时刻结合着“法律合规+人才管理+激励手段+资本市场”的综合体系，多点整体思考。

二、股权激励要达到什么样的效果

笔者以为，企业之所以聘请律师等外部专家来做股权激励，指望专家能为其创造的价值核心可以归结为三点，即激励效果最大化、激励操作合规性、激励项目零风险。

首先是激励效果保障。对老板来说，企业的股权就是自己的肉，也是手中最闪亮的剑，还是头顶最大的饼。所谓赏罚行则善恶劝，股权分出去了，不能看不到手下伙计们的团结忠诚和战斗激情。对专家来说，企业能够借力的地方，一是设计符合公司战略规划与资本市场发展安排的股权激励方案，二是开展具有鼓动性的培训宣贯，三是拿专家的专业权威性来给员工吃定心丸。

其次是合规性保障。税务风险要避免，协议不能有漏洞，股权激励方案和执行得能符合资本市场及IPO的要求，所有这些，都依托于专家对于这些事项的专业判断：制作股权激励方案及所需的三会文件；制作股权激励协议与配套文件；指导企业人力部门完成签约、打款、行权；提供股权相关的问题咨询。

还有诉讼仲裁风险处置。签约、授予、解锁、行权、离职、辞退、退出、回购等环节，可能都会产生一些不可预测的风险事件，企业需要专家协同处理，或咨询或代理，总之最好不要发生风险，最差发生了风险也能不败。

总之：对企业来说，花钱事小，风险事大，股权激励不仅要听满天飞的专家导师们讲故事、说理念、谈模型，更要了解别人家的实操过程，避免被忽悠或者“挑战式销售”；对专家机构来说，股权激励不是一锤子买卖，也不是出几个文件，更不是拿着范本模型一顿套路，而应当具有陪伴企业成长的初衷，法商合一、业专合一。

三、企业做股权激励的重点环节

根据笔者在企业负责股权激励项目的经验，一个创业公司在从股权激励动议到最后落地实施，至少需要做好六个关键环节，分别是发起宣贯、聘请外援专家、方案设计与文件制作、项目启动培训与沟通、授予签约、解锁行权（视激励工具而定），每一个环节都有不同的问题需要解决，逐一言之：

（一）发起宣贯

这个阶段要解决的问题包括厘清认知、股权共识、判断时机、建立组织四项。创业公司到了做股权激励的阶段，一般不再是只有最初几个联合创始人和少数参与者的时期了。有的创始人团队本身具有资本市场股权相关经历，有的创始团队则是初次面临股权问题，而大多数加入创业公司的中层、基层员工则对于股权激励相关的信息了解有限，因此需要通过内部的扫盲式培训和沟通来解决认知问题，保证大家都对股权激励、股权激励对于企业、对于个人发展的价值和意义有基本的共识。这个过程中常用的方式是设计股权激励调研问卷（如问卷星等线上方式）、关键人员个别谈心（人力负责）、全员股权激励基础培训（董办或投资岗位负责）等。此外，公司也会在本环节组建内部的股权激励项目团队，一般会包括CEO、人力负责人、财务负责人、法务负责人等，这些人员也是外部专家在整个项目合作过程中密集协同的对象。CEO需要在首次股权激励全员启动会上做动员，阐述清楚自己的利益共享理念、公司的前进愿景与发展战略、未来的美好前途、上市兑现以后的巨大财富价值等；人力部门负责人员筛选、考核方案的执行与评选、签约、绩效考核、打款收款组织等涉及到人力资源及薪酬保密的事项；财务（有时候还会加入投融资岗位人员）负责把关税务、资金、持股平台操作等方面的风险；法务负责沟通律师、股权激励制度与协议文件的法律合规风险以及后续出现争议纠纷的处理应对等。通过一系列的内部动员及调研，企业高层就可以大概感受到不同员工层面对于股权激励的意愿度、对于公司发展前景的信心度、对于激励方式的期待等，可以据此判断此时启动股权激励是不是能达到最佳预期效果等。看似琐碎，实际上就如同并购的尽调一样，是整个股权激励项目顺利与否的基础动作，不可不慎。

（二）聘请外援专家

几乎不存在创业公司从头到尾自行设计和实施股权激励的情况，一般都需要聘请外部有经验的专家来牵头把控。从企业的视角来说，当它在选择合作机构的时候，要重点考虑五个方面：

（1）项目合伙人背景、职业履历及成功案例，尤其是是否存在IPO业绩案例：因为股权激励直接涉及到公司层面的股权结构以及合规性问题，对于存在上市诉求的企业来说，在早期的股权激励阶段就要注意避开IPO的雷区，预先安排好后期融资、上市的关键问题，请一个具有丰富IPO股权激励项目经验的专家来操盘，无疑相当于购买了一份意外保险。

（2）行业匹配度：专业服务必须能够和业务深入结合，才能产生专业的价值。但是隔行如隔山，每一个律师等专业人士都有自己聚集的客户与行业，化工制造业不懂电商互联网、房地产工程不懂SaaS云服务，原本就是常态。懂行的人，见得多经历得多，对特定客户企业的行业状态、竞对分布、主流产品、业务模式、组织架构、岗位职责、行业政策、常见风险、投资融资、资本市场等，自然会有着更为透彻深刻的把握，与企业沟通起来也会更顺畅到位。
    （3）报价与付款模式：从报价水平上来说，北上一线城市的律所报价在12-15万元区间/年，差旅是否包含方面略有差别；类似荣正咨询的专业机构则相对高，大概30万元/年左右；易参等SaaS平台类机构的收费包含咨询服务费与系统端服务费，收费一般是12万元/年期+300元/人/年期的水平。至于类似西安这类非一线城市的专业机构收费标准如何未曾接触过，相比能相对低一些。付款方式上，基本分两期，五五、七三、六四都有。也有三期、四期支付的，视双方磋商而定。
    （4）服务周期：一个股权激励项目，从签约进场到出方案、签约、授予股权大概需要2-3个月，如果中间尽调、搭建持股结构以及企业内部管理费时较多的话，可能会用时四五个月方可落地。
    （5）企业熟悉度：如果律所等专业机构与企业在股权激励之前已经有过深入接触，比如担任企业常年法律顾问、处理过诉讼仲裁案件或对接过融资项目，则企业的股权激励就很容易成为双方新的合作点，毕竟这样的机构对企业的来龙去脉、战略规划、潜在风险甚至顽疾（如历史税务问题）、股权结构、组织架构甚至关键人员（如管理层及中层负责人）、业务情况（如产品成熟度、市场份额、发展前景等）、薪酬绩效水平、团队稳定性都已经了然于胸，合作中可以省去许多不必要的重复沟通环节和偏差，而且规划和实施股权激励将更加具有针对性。笔者经历的一个股权激励项目，比较了五家潜在合作方，但最后选择了一家并不算最头部的机构来合作，核心的原因就在于该机构曾经帮助企业做过融资，系统梳理过公司的股权及经营等各个方面的问题，企业也相信由该机构来做股权激励，效果可能会更加到位。从外部专家相应企业需求的视角来说，在选聘一个股权激励项目的过程中，一方面需要着重从上面五个方面考察外部机构是够能理解和响应企业的痛点；一方面也要明白市场上针对股权激励的各类服务机构的优缺点，做到心中有数。

除了上述介绍外，此处再补充一些笔者在工作中了解到的股权激励服务机构的参考信息：荣正咨询一类的机构，采取“股权激励+并购重组+薪酬绩效+股权投资+市值管理”，偏重服务上市公司，取费远远高于一般律所，故而对于中小创业企业来说，成本考量方面，律所具有优势；华一世纪（管理咨询+股权培训+方案设计）与兮鼎股权咨询（法律+财税+资本）这样专注于股权的咨询机构，在方案咨询、财税综合方面比律所有优势，但在上市衔接的专业度与风险敏锐度方面，未必能优于专精的律师，这也启示想要深耕股权领域的律所，必须在法律、资本、财税、人力资源管理等方面打配复合协同的人才梯队，培养储备具有跨界知识与经验的复合型人才；易参、股加加等SaaS平台，尝试将股权激励项目标准化，采取流水线分段作业收费，外加销售系统订阅服务（按人头收费+客成人员运营服务），虽然目前已经有机构拿到融资，但对股权激励领域的服务模式会产生多大改观和冲击，尚有待观察，但对律所来说，除了打磨专业能力之外，还要在服务客户数字化、智能化管理方面有所考虑和准备，毕竟企业打通内部信息孤岛、实现数据互联互用是刚性需求，智能化的股权管理和柔性细致的客户服务，对许多企业来说还是具有相当吸引力的。

（三）方案设计与文件制作

这个阶段的重要工作可以分成项目尽调、持股平台搭建整理、文件制作三部分。项目尽调重点要明白企业做股权激励的底层目的和逻辑，理清楚企业历史的和应有的股权结构，挖掘联合创始人股权分配、股权代持、各平台交叉持股、协议有无等方面的风险点，为下一步搭建整理持股平台及制定股权激励文件奠定基础。持股平台搭建与整理，视企业情况而定，有的企业开始请了专业律师来设计把关，股权结构相对清晰，持股平台已经有所预留，并且各股东之间的协议完备合规，这样的创业公司近几年比较多，但早些时候的创业企业则未必有这样的风险预防意识，诸如股权比例均分、持股平台混乱、股权代持严重、股权协议未签或条款矛盾欠缺等广泛存在，需要结合着未来的发展设想重新梳理调整，并且要考虑到将来税收负担的应对。股权激励文件，主要包括股权激励方案、股东会和董事会决议、股权激励协议、授予通知、解锁通知等一系列法律文件，需要注意的是，企业可能会同时提供诸如限制性股权、期权等工具让员工选择，这时候就需要同时制定至少两套法律文件。

（四）培训沟通

不同于前面的发起宣贯，本阶段的培训和沟通，是对于既定的股权激励方案和协议问题，在全公司层面普及和答疑，以方便后面的实施动作。培训应当分别针对管理层和全体员工制作培训材料，因为底层目的是不同的：针对管理层，重点要讲清楚股权激励涉及相关的战略逻辑和资本市场利益；针对一般员工，则在于刷新认知、树立战斗目标、鼓动奋斗激情。企业和专家机构切忌一个PPT翻来覆去讲到底，须知分类分层、对症下药永远是精细化管理的要义。

（五）授予签约

这也是股权激励环节的重中之重，这一阶段需要完成的核心事项为：建立激励对象筛选标准；确定激励人员（包括主管提名与资格评估，员工层面一般的做法是按照组织条线提报-评审委员会确定-老板批准，而核心管理层和中层则由老板乾纲独断或与个别人员商量后拍板），以及激励数额；签约现场的答疑沟通（考虑到薪酬保密的需求，通常是人力牵头，必要时咨询律师或法务意见；高管层面人员，为了表示公司的重视，还可能会由老板出面推心置腹沟通一番）；股权授予打款（代持情况下，会由特定人员代收股权转让款，但企业需要保证专户专款专用，不得与该个人其他账户资金混同）。

（六）解锁行权

限制性股权需要解锁，期权需要行权，二者都需要满足既定的考核条件，在这一过程中，人力资源部门和各个部门负责人将扮演重要角色。此外，对于特殊情况下的退出事项，人力部门可能还需要律师等专家出具处理意见，以便妥善化解风险。当年度的股权激励基本结束以后，外部专家需要协助企业来做股权激励的复盘，并根据过去一年来的实施情况，对下一年期的股权激励方案和文件做相应调整。所以，您一定得要求律师等专家，在这些事项方面，让他们承诺主动作为，指导企业有序完成股权激励项目，而绝对不应当收了钱、出几个文件，然后就“顾问顾问，顾得上了就问，顾不上就不问”。

最后，笔者认为，股权激励项目的通盘考虑需要兼顾“三纲五常”视角。正如上图所示，股权激励是一个融汇资本、管理、法律、财税、业务、需要多角度综合思考的项目。正如开头所讲，我们做股权激励，最终是为了构建强大的组织能力和人才动能，来促进业务增长和发展，这便是目标成果一端，也是股权激励需要秉持的起心动念；战略落地和组织发展，需要借助管理手段和资本能量来赋能，这便是赋能驱动一端；而在股权激励的实施过程中，一定不能踩踏法律和税务的红线，不能埋下潜在的大坑，所以这又是保驾护航的一端。总之，目标成果、驱动赋能、保驾护航，构成设计规划股权激励的三大纲领，股权激励方案必须要贯穿这三个维度；业务、资本、管理、财税、法律，构成支撑股权激励平安有效落地的五大常态化，笔者给他们利用汉语拼音的首字母取了个简缩，“Y代表业务，Z代表资本，G代表管理，F代表法律，C代表财税”，简称“用智管发财”—股权激励是个考验对人性的敬畏、对规则的理解、对专业的把握等方面智慧的事情，希望各位都能通过股权激励实现财富的增值。

三纲五常，纲举目张，股权激励的坚实框架就树立起来了。剩下的，比如定人、定量、定模式、定工具、定退出、签协议、解锁行权等等，那就是具体层面的事情了。